16億元增資折戟，神州高鐵股權回購糾紛背後 - asiasworldcity.hk

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經濟觀察報記者張曉暉對三洋鐵路的16億元投資可能打了“水漂”，神州高鐵技術股份有限公司（000008.SZ，下稱“神州高鐵”）雖在中國國際經濟貿易仲裁委員會（下稱“貿仲委”）的仲裁中勝出，但截至記者發稿，該公司能否拿回來投資款是一箇未知數。2019年12月，神州高鐵向河南禹亳鐵路發展有限公司（下稱“禹亳公司”）增資16億元，取得其13.25%的股權，投資完成後，該公司及子公司將承攬三洋鐵路項目的整線運營維保等業務。神州高鐵同時簽署《增資擴股協議》《增資擴股協議的補充協議》，其中包括，神州高鐵認爲，其投資目的不能實現，則有權要求河南漯周界高速公路有限責任公司（下稱“漯周界高速”）以不低於神州高鐵實際出資款的價格，受讓神州高鐵持有的禹亳公司全部股權或部分股權。此後，因投資不及預期，2021年8月，神州高鐵致函漯周界高速，要求對方支付股權回購款16億元和利息。漯周界高速拒絕，神州高鐵就16億元的股權回購申請仲裁，仲裁結果神州高鐵勝出。此後，神州高鐵申請強制執行，結果受阻。2025年6月14日，神州高鐵披露16億元股權回購案的最新進展：近日，公司收到河南省周口市中級人民法院（下稱“周口中院”）出具的《執行案件立案審查信息表》，被執行人漯周界高速再次向周口中院提出不予執行本次仲裁裁決的申請，周口中院予以立案。後續公司將積極應訴，依法維護公司的合法權益。6月16日下午，經濟觀察報記者致電神州高鐵董祕辦公室詢問：“公司16億元股權增資款能否收回？”工作人員回覆稱：“現在案件還在執行狀態，能收回來多少錢，是不確定的。”記者又問：“禹亳公司把這16億元資金用在了哪裏？”工作人員回覆稱：“他們可能用在（鐵路）沿線的建設、公司內部現金流包括償還貸款等。”16億元增資折戟公開信息顯示，禹亳鐵路西起河南省平頂山市郟縣，依次經過河南省禹州市、建安區、魏都區、鄢陵縣、扶溝縣、太康縣、柘城縣、鹿邑縣與安徽省的亳州市、渦陽縣，東到安徽省蚌埠市。按照中原經濟區規劃，禹亳鐵路作爲一條“覆蓋三門峽、平頂山、許昌、亳州等地的煤運通道”，將從郟縣進一步西延至三門峽市；同時在東出亳州之後，將經河南省永城市、安徽省淮北市、宿州市，而後接皖蘇境既有線路，經洋口港（大豐港）出海。按照河南省的“十一五”規劃，禹亳鐵路將成爲“三洋鐵路”通道（三門峽至洋口港）。全長將達1100公里，其中新建鐵路達700多公里，總投資超過360億元。這是一條地方鐵路，設計時速120公里。禹亳鐵路將成爲一條橫貫河南全境及皖北、蘇北廣大地區的重要客、貨運幹線通道，年運輸能力達5000萬噸。建設這條鐵路的公司，就是禹亳公司。2019年12月7日，神州高鐵發佈《關於投資建設運營三洋鐵路項目的公告》，詳細闡述了神州高鐵16億元投資三洋鐵路項目的美好願景。公告中，神州高鐵介紹：三洋鐵路全長1100公里，是國家鐵路網規劃中填補中原地區東西橫向貨運通路空白的幹線鐵路通道。本項目與國家開發投資集團有限公司投資的蒙華鐵路接駁，年運輸需求達到1.6億噸，堪比朔黃鐵路等高盈利大型貨運鐵路。本項目已經國家發改委和河南省發改委批覆，並已開工建設，擁有獨立永久運營權和自主定價權。神州高鐵16億元增資禹亳公司，付款方式是2021年底前分三期完成。在這次增資過程中，禹亳公司的其他股東放棄本次增資的優先認購權。增資完成後，神州高鐵持股13.25%成爲禹亳公司第一大股東。投資完成後，神州高鐵及子公司將承攬該項目（指三洋鐵路）的整線運營維保、傳統技術裝備和智能裝備供應、智慧平臺、工程服務、諮詢服務、教育培訓、租賃等業務。在當時的公告中，神州高鐵預計該公司將從三方面獲益：一是該項目剩餘工程預計三年建設完成，三年內神州高鐵預計可獲取傳統技術裝備、智能裝備、運營維保等業務合計不低於42億元，平均每年可獲取收入約14億元。二是該項目爲永久運營線路，項目全線開通運營後，神州高鐵預計平均每年可獲取運營維保等收入約18億元，將對神州高鐵長期可持續業績增長形成有力支撐。三是根據測算，該項目年運輸收入可達到50億元至65億元，盈利前景廣闊。作爲項目公司股東，神州高鐵將按照股權比例可獲取平均每年約1.5億元的收益。2019年12月7日，神州高鐵與禹亳公司簽訂《委託運營承包框架協議》，禹亳公司同意神州高鐵增資入股後將三洋鐵路項目全線運營業務長期委託給神州高鐵。根據神州高鐵與禹亳公司簽訂的《增資擴股協議》《增資擴股之補充協議》，2021年8月3日，神州高鐵認爲該項目投資沒有如期實現，公司向漯周界高速發出了《關於要求履行股權回購義務的函》，要求漯周界高速在接到通知的30日內履行股權回購義務。雙方糾紛由此展開。經濟觀察報記者向神州高鐵提出，能否查閱《增資擴股之補充協議》（下稱《補充協議》），截至記者發稿，尚未得到回應。不過，周口中院2022年8月23日作出的一份民事裁定書（【2022】豫16民特8號），披露了雙方《補充協議》裏的一些關鍵細節和爭議焦點。《補充協議》所約定的內容主要涉及神州高鐵對禹亳公司運營的三洋鐵路承包權、對禹亳公司董事和高級管理人員委派權、神州高鐵作爲投資人的投資退出權。《補充協議》第九條約定：如投資方選擇股權轉讓方式退出的，在收到投資方要求股權轉讓的通知後三十日內，甲方（指神州高鐵）和乙方（指漯周界高速）“應按照投資方的要求共同或單獨受讓投資方轉讓的全部或部分股權，或者由甲方和乙方尋找的第三方受讓全部或部分股權”。漯周界高速以《補充協議》未約定仲裁條款爲由，請求法院判定貿仲委對《補充協議》產生的爭議無管轄權，被周口中院駁回。2023年2月28日，貿仲委出具《裁決書》（【2023】中國貿仲京裁字第0386號），裁決漯周界高速向神州高鐵回購16億元的禹亳公司股權投資款及因此產生的仲裁費用。2023年6月，神州高鐵向周口中院申請強制執行，漯周界高速提出異議；2023年8月，周口中院中止執行。神州高鐵不服，向河南省高級人民法院（下稱“河南高院”）申請複議，河南高院裁定撤銷中止執行。2024年9月19日，周口中院駁回漯周界高速不予執行的申請。2025年6月14日，漯周界高速向周口中院提交新的不予執行申請。6月17日，經濟觀察報記者在工作時間內致電漯周界高速，辦公室無人接聽電話。禹亳公司已成失信人天眼查顯示，禹亳公司處於失信被執行人狀態，被申請執行的金額達到15億元。截至2025年6月17日，禹亳公司一共有13條失信被執行人信息，申請者有該公司股東，也有工程建築公司，還有銀行和民間債權人。禹亳公司設立於2008年1月29日，法定代表人爲孫嘉明，孫嘉明亦被限制高消費。禹亳公司的註冊資本金達到120.76億元。此前，禹亳公司採用公私合營的方式，引入衆多戰略投資者，目前擁有16名股東。目前該公司的前五大股東分別是：中國葛洲壩集團投資控股有限公司（認繳出資額17.92億元，持股14.84%，下稱“葛洲壩投資”）、神州高鐵（認繳出資額16億元，持股13.25%）、永城市鐵路建設發展有限公司（認繳出資額16億元，持股13.25%）、河南光彩集團發展有限公司（認繳出資額11億元，持股9.11%）、汝州市交通投資發展有限公司（認繳出資額9.07億元人民幣，持股7.51%）。由於經營不善，禹亳公司欠下債務，還連累了大股東葛洲壩投資。河南省許昌市中級人民法院（下稱“許昌中院”）於2024年10月11日的二審民事判決書（【2024】豫10民終1644號）顯示，葛洲壩投資需要爲其在禹亳公司的尚未認繳的4億元出資，承擔股東連帶責任。6月16日，經濟觀察報記者致電葛洲壩投資的辦公室電話，未有人士接聽；記者向神州高鐵董祕辦公室求證，工作人員回覆沒有看到過上述判決書。在許昌中院的判決書中，禹亳公司述稱，現階段公司經營困難，無能力償還欠款。除了上述糾紛之外，裁判文書網披露的禹亳公司多起借貸糾紛顯示，在陷入經營困難時，該公司曾經進行大量高息民間借貸，借貸對象有河南民企、禹亳公司員工。一位名爲田徵宇的被告自述稱：2018年6月，禹亳公司因融資困難出現經營危機，禹亳公司爲經營需要召開公司中層會議要求中層以上領導進行融資，由禹亳公司承擔還款責任。田徵宇作爲禹亳公司副總經理爲了公司生存，於2018年7月6日，以公司名義向範國芳借款50萬元。2018年6月，河南創盈實業有限公司與禹亳公司簽訂2份《借款合同》，借款金額分別爲3000萬元和7000萬元，月息2%。2018年12月20日，河南卓嶽實業發展有限公司（下稱“河南卓嶽”）與禹亳公司簽訂《借款合同》，借款金額3000萬元，月息5%。後面兩個高息借款糾紛，還有一箇共同的約束條件：《借款合同》僅在神州高鐵作爲禹亳公司股東存續期間有效。經濟觀察報記者再次向神州高鐵書面提問，對禹亳公司民間高息借貸與公司有關的約束性條款是否知情？截至記者發稿，經濟觀察報尚未得到神州高鐵方面的回覆。公告顯示，神州高鐵就禹亳項目已計提資產減值損失合計14.26億元。2024年年報顯示，神州高鐵已經連續三年虧損，2024年營業收入爲20.82億元，同比下降17.11%；淨利潤虧損5.45億元。

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